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Colombia no parte de cero en materia de gobierno corporativo. El país cuenta con reglas y principios que, en términos generales, ofrecen una base sólida para la protección de los inversionistas y el funcionamiento de las empresas. La discusión, sin embargo, no debería centrarse en una reforma general, sino en ajustes concretos que acompañen la transformación de los negocios, incorporen mejor la tecnología y respondan a riesgos que hace algunos años no tenían la misma relevancia.
Para quienes acompañamos inversiones y operaciones de M&A, incluidas aquellas con componentes transfronterizos, la diferencia suele estar en cómo se llevan las reglas a la práctica. Una junta que delibera con información suficiente deja trazabilidad de sus decisiones, aborda abiertamente los conflictos de interés y transmite más confianza que un cumplimiento meramente formal. Igual de importante es que la supervisión de riesgos forme parte de la conversación habitual de la administración.
Esa misma lógica explica por qué el cumplimiento y el gobierno corporativo no deberían avanzar por caminos separados. Los programas de prevención de lavado de activos y anticorrupción, cuando resultan aplicables, atribuyen responsabilidades a los órganos sociales, y establecen mecanismos de reporte y controles que inciden directamente en la transparencia y la rendición de cuentas. Cuando están bien diseñados, no son un apéndice defensivo del negocio: ayudan a construir una cultura ética y a tomar mejores decisiones.
El problema aparece cuando las obligaciones se construyen con el mismo molde para empresas muy distintas. La industria, el tamaño, el modelo de negocio y la exposición al riesgo no son variables accesorias. Un esquema de controles razonable para una compañía de gran tamaño, con operaciones internacionales y múltiples líneas de negocio, no necesariamente lo es para una sociedad cerrada con una estructura y una exposición al riesgo mucho más simples. Si la regulación no reconoce esas diferencias, los controles pueden convertirse en trámites que consumen recursos sin integrarse realmente a la estrategia ni a la gestión diaria.
La oportunidad está en avanzar hacia reglas más proporcionales y basadas en riesgos, sin rebajar los estándares de integridad. La exigencia debe mantenerse, pero su implementación debería poder adaptarse a la realidad de cada organización. El buen gobierno se construye con reglas claras y responsabilidad efectiva, pero también con la flexibilidad necesaria para que esas reglas funcionen en la empresa real.
El reto, entonces, no es crear más regulación, sino lograr que la existente se aplique de manera efectiva y responda a la realidad de las empresas. Hay asuntos concretos en los que todavía podemos avanzar, por ejemplo: reglas más claras para abordar de manera práctica y efectiva la resolución conflictos de interés que pueden surgir en operaciones entre sociedades vinculadas cuando estas se realizan en beneficio del grupo económico; espacios reales de independencia en las juntas de sociedades cerradas; y un uso más amplio y ordenado de herramientas tecnológicas para las deliberaciones, los libros y la trazabilidad de las decisiones. Son ajustes puntuales, pero importantes para que el gobierno corporativo en Colombia siga siendo sólido, moderno y útil para las empresas.
Porque, al final, la calidad del gobierno corporativo no se mide solo por las reglas, manuales y políticas que una empresa adopta, sino por la forma en que estas se traducen en mejores prácticas y decisiones cuando realmente importa.
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